当她们一起走开的时候，爱丽丝听到国王小声地对客人们说：“你们都被赦免了。”爱丽丝想这倒是个好事。王后判了那么多人砍头，使她很难过。
　　她们很快就碰见了一只鹰头狮，正晒着太阳睡觉呢（要是你不知道什么是鹰头狮，你可以看看画）。（原文下有图）
　　“快起来，懒家伙！”王后说道，“带这位年轻小姐去看素甲鱼，听他的故事。我还得检查我的命令执行得怎样了。”她说罢就走了，把爱丽丝留在鹰头狮那儿。爱丽丝不大喜欢这个动物的模样。但是她想，与其同那个野蛮的王后在一起，还不如跟它在一起来得安全，所以，她就留下来等候着。
　　鹰头狮坐起来揉揉眼睛，瞧着王后，直到她走得看不见了，才笑了起来。
　　“你笑什么？”爱丽丝回，
　　“她呀，”鹰头狮说，“这全是她的想象，你知道，他们从来没有砍掉过别人的头。咱们走吧。”
　　爱丽丝跟在后面走，心中想道：“这儿谁都对我说‘走吧’、‘走吧’，我从来没有叫人这么支使过来，支使过去的。从来没有！”
　　他们走了不远，就远远望见了那只素甲鱼，孤独而悲伤地坐在一块岩石的边缘上，当再走近一点时，爱丽丝听见它在叹息着，好像它的心都要碎了，她打心眼儿里同情它。“它有什么伤心事呢？”她这样问鹰头狮。鹰头狮还是用同刚才差不多的话回答：“这全是它的想象，你知道，它根本没有什么伤心事。走吧。”
　　他们走近了素甲鱼，它用饱含着眼泪的大眼睛望着他们，可是一句话也不讲。
　　“这位年轻小姐希望听听你的经历。”鹰头狮对素甲鱼说，“她真的这么希望。”
　　“我很愿意告诉她。”素甲鱼用深沉的声音说，“你们都坐下，在我讲的时候别作声。”
　　于是他们都坐了下来。有一阵子谁都不说话。爱丽丝想：“要是它不开始，怎么能结束呢？”但是她仍然耐心地等待着。
　　后来，素甲鱼终于开口了，它深深地叹息了一声，说：“从前，我曾经是一只真正的甲鱼。”
　　在这句话之后，又是一阵很长的沉默，只有鹰头狮偶尔叫一声：“啊，哈！”以及素甲鱼不断地沉重的抽泣。爱丽丝几乎要站起来说“谢谢你，先生，谢谢你的有趣的故事。”但是，她觉得还应该有下文，所以她仍然静静地坐着，什么话也不说。
　　后来，素甲鱼又开口了。它已经平静多了，只不过仍然不时地抽泣一声。它说，“当我们小时候，我们都到海里的学校去上学。我们的老师是一只老甲鱼，我们都叫他胶鱼。”