“不。”毛毛虫说。
　　爱丽丝想反正没什么事，不如在这儿等一等，也许最后它会说一点儿值得听的话的。有好几分钟，他只是喷着烟雾不说话。最后它松开胳膊，把水烟管从嘴里拿出来，说：“你认为你已经变了，是吗？”
　　“我想是的，先生。”爱丽丝说。“我平时知道的事，现在都忘了，而且连把同样的身材保持十分钟都做不到！”
　　“你忘了些什么？”毛毛虫问。
　　“我试着背《小蜜蜂怎么干活》，可是背出来的完全变了样！”爱丽丝忧郁地回答。
　　“那么背诵《你老了，威廉爸爸》吧！”毛毛虫说。
　　爱丽丝把双手交叉放好，开始背了：
　　“年轻人说道：
　　‘你已经老啦，威廉爸爸，
　　你头上长满了白发。
　　可你老是头朝下倒立着，
　　像你这把年纪，这合适吗？’　
　　‘当我年轻的时候，’
　　威廉爸爸回答儿子，
　　‘我怕这样会损坏脑子；
　　现在我脑袋已经空啦，
　　所以就这样玩个不止。’　
　　‘你已经老啦，’年轻人说：‘像我刚才说的一样，
　　你已经变得非常肥胖；
　　可是你一个前空翻翻进门来，
　　这是怎么搞的？请你讲讲。’　
　　‘当我年轻的时候，’
　　老哲人摇晃着灰白的卷发说道，
　　‘我总是让关节保持柔软灵巧，
　　我用的是这种一先令一盒的油膏，
　　你想要两盒吗，
　　请允许我向你推销。’　
　　‘你已经老啦，’年轻人说，
　　‘你的下巴应该是
　　衰弱得只能喝些稀汤，
　　可是你把一只整鹅，
　　连骨带嘴全都吃光，
　　请问你怎能这样？’　
　　‘当我年轻的时候，’爸爸说，
　　‘研究的是法律条文。
　　对于每个案子，
　　都拿来同妻子辩论，
　　因此我练得下巴肌肉发达，
　　这使我受用终身。’　
　　‘你已经老啦，’年轻人说，
　　‘很难想象，
　　你的眼睛会像从前，一样闪光。
　　可是你居然能把一条鳗鱼，
　　竖在鼻子尖上。
　　请问，你怎会这么棒？’　
　　“够啦，’他的爸爸说，
　　‘我已经回答了三个问题。
　　你不要太放肆啦，
　　我不会整天听你胡言乱语。
　　快滚吧，不然我就要，
　　一脚把你踢下楼梯。’”　
　　“背错了。”毛毛虫说。
　　“我也怕不十分对，”爱丽丝羞怯地说，“有些字已经变了。”
　　“从头到尾都错了。”毛毛虫干脆地说。然后他们又沉默了几分钟。